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长春北方化工灌装设备股份有限公司主办券商推

2021-03-24 19:32

  中泰证券股份有限公司关于推荐长春北方化工灌装设备股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),长春北方化工灌装设备股份有限公司(以下简称“北方灌装”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》),我公司对北方灌装的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对北方灌装本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 中泰证券推荐北方灌装挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对北方灌装进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与北方灌装董事长、总经理、财务负责人等进行了交谈,并同公司聘请的北京市北京盈科(长春)律师事务所律师、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 另外,主办券商和律师还对公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金并履行了相关登记备案程序进行了专项核查,通过查阅公司章程、股东名册、股东身份证明文件以及工商登记档案等资料,公司现有股东5名,其中3名为境内自然人股东,2名为境内依法设立的合伙企业股东,合伙企业股东不存 在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,5名股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。 通过上述尽职调查,项目小组出具了《长春北方化工灌装设备股份有限公司尽职调查工作报告》。 二、内核意见 1、我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《长春北方化工灌装设备股份有限公司尽职调查工作报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为:项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查,对北方灌装采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作;项目小组中的注册会计师、律师、ag九游会j9行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。 2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规则的要求,北方灌装制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 3、公司是一家从事灌装设备的研发、生产和销售的企业,有限公司成立于1996年10月21日,经过五次增资、三次股权转让,2016年1月26日,有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司,取得长春市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为02Y的营业执照,股份公司成立后,发生过一次增资。公司近两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年”的要求。 4、股份公司成立以来,公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度,完善了财务管理等内部控制制度,并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 5、有限公司成立于1996年10月21日,出资经长春市审计事务所于1996年10月16日出具的“长审所评验字(1996)72号”《验资报告》验证,并于1996年10月21日经长春市工商行政管理局核准设立登记,有限公司阶段发生过五次增资,股份公司成立后发生过一次增资,增资程序合法合规。 2015年12月8日,有限公司召开股东会,一致同意将有限公司的经审计净资产38,095,854.41元按1:0.2625的比例折为股份有限公司的股本1,000.00万股,每股面值1元,共计1,000.00万元,净资产值超出股本的部分28,095,854.41元计入股份有限公司的资本公积。公司整体变更为股份有限公司,并于2016年1月26日办理了工商变更手续,符合规定。公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 6、公司于2016年2月与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推荐北方灌装进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上所述,北方灌装符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第九条的全部条件,内核小组同意向全国股份转让系统推荐北方灌装挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对北方灌装的尽职调查情况,我公司认为北方灌装符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司设立已满两年 有限公司成立于1996年10月21日,系由郭家惠、霍箭东、郭超共同出资设立“长春北方仪器设备有限公司”,北方仪器设立时注册资本为50.00万元,其中郭家惠以货币出资26.00万元、霍箭东以货币和实物出资15.00万元、郭超以货币出资9.00万元。 有限公司设立以来,历次增资等事宜均在工商部门办理了变更登记手续,公司经营存续合法合规。 2015年10月30日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司股份制改造暨申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的专项审计机构;(2)聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为公司本次股份制改造暨申请股票在全国中小企业股份转让系 统公开转让的专项评估机构;(3)以2015年10月31日作为公司的改制基准日进行公司的股份制改造暨申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。 2015年12月14日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“京会兴审字第08011068号”《审计报告》,确认截至2015年10月31日,北方灌装有限账面净资产值为38,095,854.41元。 2015年12月16日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,并出具了“中铭评报字(2015)第5039号”《关于长春北方化工灌装设备有限公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》。经评估,截至2015年10月31日,有限公司净资产评估值为4,318.41万元,较账面净资产增值508.83万元,增值率为13.36%。 2016年1月6日,有限公司召开股东会,同全体股东一致同意: (1)根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2015年10月31日为审计基准日的“京会兴审字第08011068号”《审计报告》,全体股东一致确认该审计报告的审计结论; (2)根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的以2015年10月31日为评估基准日的“中铭评报字(2015)第5039号”《资产评估报告书》,全体股东一致确认该资产评估报告书的评估结论; (3)全体股东一致同意将公司整体变更为股份公司,经工商行政管理部门的公司名称预核准通知书,股份公司的名称暂定为长春北方化工灌装设备股份有限公司; (4)根据上述《审计报告》确定的净资产38,095,854.41元,按1:0.2625的比例折股,折为1,000.00万股,每股面值1元,折股后公司股东持股比例不变,差额28,095,854.41元计入资本公积; (5)全体股东一致同意按照各自所持有公司的股权比例所对应的净资产作为对股份公司的出资。北方灌装有限依法变更为股份公司后,北方灌装有限原有的债权和债务由变更后的股份公司承继;自2015年10月31日起至股份公司成立期间的损益由股份公司承担;公司成立后各位发起人作为股东享受相应的权利并承担相应义务;若筹建失败由发起人共同承担相关费用。 2016年1月6日,公司3位发起人股东签署了《关于长春北方化工灌装设备有限公司变更为长春北方化工灌装设备股份有限公司之发起人协议书》,一致 同意以有限公司经审计的账面净资产折股1,000.00万股发起设立股份公司,并按照发起人在公司的股东权益比例持有股份公司股份。 2016年1月8日,股份公司(筹)召开职工代表大会,大会选举了第一届监事会职工代表监事。 2016年1月11日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“[2016]京会兴验字第08010010号”《验资报告》,验证截至2016年1月6日,公司出资已到位,注册资本为1,000.00万元,股本1,000.00万股。 2016年1月21日,股份公司(筹)召开了创立大会暨第一次临时股东大会,股份公司3位发起人均出席了会议。会议选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的2名股东代表监事,并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。 2016年1月21日,股份公司(筹)召开了第一届董事会第一次会议,会议选举了公司董事长,聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等管理层成员,同时通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等议案。 2016年1月21日,股份公司(筹)召开第一届监事会第一次会议,会议选举了公司监事会主席。 2016年1月26日,公司在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,取得了统一社会信用代码为02Y的《企业法人营业执照》。 有限公司阶段,公司未设立董事会,设有执行董事一名。2016年1月21日,股份公司(筹)召开了创立大会暨第一次临时股东大会,选举产生第一届董事会成员,其成员包括霍箭东、勾阳、郭家惠、贾纳、霍亮,其中霍箭东为董事长。 有限公司阶段,公司未设立监事会,设有监事一名。2016年1月21日,股份公司(筹)召开了创立大会暨第一次临时股东大会,选举产生第一届监事会成员,其成员包括付平、姜有锐、李建民,其中付平为监事会主席。 有限公司阶段,公司设经理一名。2016年1月21日,股份公司(筹)召开第一届董事会第一次会议,聘任勾阳为总经理,孙德春、欧祥印、滕云启为副总经理,贾纳为财务总监兼董事会秘书。 综上,公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重大变化。在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立且存续已满两年的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为灌装机生产线系列产品的设计、研发、生产及销售,并提供灌装车间数字化整体解决方案等技术服务,是专业生产计量灌装和包装设备的国家高新技术企业。公司所属行业属于战略性新兴产业中的高端智能装备制造行业,主营产品主要针对于化工行业的后处理包装环节,目前已形成从半自动灌装机到高端智能化灌装生产线、立体桶库乃至化工后处理环节生产数字化车间技术的完整灌装技术服务产业生态链。公司拥有公司客户主要分布在能源、化工等行业,在高危险、高污染、高强度的化工灌装生产领域实现了生产方式、管理、服务的智能化及数字化。 2015年1-10月、2014年度及2013年度,公司经审计的主营业务收入分别为3,477.17万元、2,997.64万元和1,976.71万元,主营业务收入占营业收入比重分别为98.08%、97.12%、96.51%,主营业务明确,公司报告期内主营业务没有发生重大变化。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司依《公司法》设立,制定了《公司章程》,设立了股东会、执行董事和一名监事。2016年1月21日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次临时股东大会,公司严格按照《公司法》制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构;公司股东大会是公司最高权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部门进行了备案。大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大决策事项管理规定》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》、《信息披露管理制度》等公司基本制度。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,在程序上经过了董事会、股东大会的审议,合法有效。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股本形成及变化概览表如下: 序号 时间 历史沿革 主要内容 股东郭家惠以货币出资26.00万元;霍 有限公司设立,注册资本50.00 1 1996年10月 箭东以货币和实物出资15.00万元;郭 万元,实收资本50.00万元 超以货币出资9.00万元。 有限公司第一次增加注册资 股东霍箭东以货币方式向公司增资 2 2007年1月 本,增资后注册资本110.00万 60.00万元,每1元的投入折合1元注 元,实收资本110.00万元 册资本。 有限公司第二次增加注册资 股东霍箭东以货币方式向公司增资 3 2009年5月 本,增资后注册资本210.00万 100.00万元,每1元的投入折合1元注 元,实收资本210.00万元 册资本。 有限公司第三次增加注册资 股东长春风投以货币向公司增资100.00 4 2009年5月 本,增资后注册资本310.00万 万元,每1元的投入折合1元注册资本。 元,实收资本310.00万元 有限公司第四次增加注册资 股东霍箭东以知识产权形式向公司增 5 2009年8月 本,增资后注册资本739.40万 资429.40万元。 元,实收资本739.40万元 股东郭超将其持有公司1.22%的股权 6 2009年9月 有限公司第一次股权转让变更 (出资额9.00万元)作价人民币15.00 万元转让给霍箭东。 有限公司第五次增加注册资 股东霍箭东以货币形式向公司增资 7 2009年11月 本,增资后注册资本1,000.00 180.7788万元、以实物增资79.8212万 万元,实收资本1,000.00万元 元。 股东长春风投将其持有公司10.00%的 8 2013年5月 有限公司第二次股权转让变更 股权(出资额100.00万元)作价人民币 205.00万元转让给股东霍箭东。 2009年8月股东霍箭东以知识产权形式 向公司增资429.40万元,霍箭东本次增 资之知识产权—专利权存在以职务发 股东霍箭东以货币置换无形资 9 2015年10月 明对公司出资之嫌,为解决本次增资之 产出资 瑕疵,股东霍箭东以429.40万元货币置 换该项知识产权出资,对公司该次增资 之瑕疵进行补正。 股东霍箭东将其持有公司10.00%的股 10 2016年1月 有限公司第三次股权转让变更 权(出资额100.00万元)作价人民币 380.90万元转让给股东勾阳。 以截至2015年10月31日经审计净资 股份公司设立,注册资本为 产38,095,854.41元,按1:0.2625的比 11 2016年1月 1,000.00万元 例折股,折为1,000.00万股,差额 28,095,854.41元计入资本公积。 股东盛合投资以货币方式向公司投资 股份公司第一次增加注册资 197.60万元、其中51.869万元计入注册 12 2016年2月 本,增资后注册资本1,101.481 资本,差额145.731万元计入资本公积 万元,实收资本1,101.481万元 金;股东知合投资以货币方式向公司投 资189.00万元,其中49.612万元计入 注册资本,差额139.388万元计入资本 公积;本次增资价格为每股3.81元。 公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示,公司的历次增资、股权转让事项均履行了内部决议程序,转受让双方均签署股权转让协议,并完成在工商行政管理部门的备案登记,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,不存在纠纷及潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司于2016年2月与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推荐北方灌装进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上,我公司认为北方灌装符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。 四、推荐理由 公司主营业务为灌装机生产线系列产品的设计、研发、生产及销售,并提供灌装车间数字化整体解决方案等技术服务,是专业生产计量灌装和包装设备的国家高新技术企业。公司属于战略性新兴产业中高端智能制造装备行业,具有如下三方面的特点:第一,技术含量高,表现为知识、技术密集,体现多学科和多领域高精尖技术的集成;第二,处于价值链高端,具有高附加值的特征;第三,在产业链占据核心部位,其发展水平决定产业链的整体竞争力。 公司产品定位为专业化很强的细分领域—化工后处理灌装领域,这一细分领域,具有专业化程度、技术与安全准入门槛高的行业特点,决定了此类产品的生产企业必须具备国家专业防爆产品生产资质,必须有解决强腐蚀环境下稳定运行的防腐蚀技术、还有密闭环保灌装技术、无人干预智能技术等高端核心技术。因此很多生产日化、农药、食品饮料的灌装机企业不具备涉足这一行业的安全资质和技术实力。以上行业优势决定了公司作为高端智能制造装备,既有高技术高附加值的行业优势,行业壁垒又形成了没有大量竞争者的得天独厚的行业竞争优势。 公司有近二十年的行业积累,在处理复杂化工物料灌装上有着丰富的行业经验,能够有效解决化工灌装机长期使用后品质不稳定的行业难题;公司从研发设 计、生产加工、安装调试、检验测试均有公司自己的专业团队按照严格质量控制体系完成,确保了产品质量,保障客户产品品质零风险,确保公司多年来享有良好的市场口碑。 主办券商认为,公司持续发展和盈利能力较强,且具有投资价值,可作为项目资源储备,进行培育和督导,同意推荐挂牌。 五、提请投资者关注的事项 中泰证券提醒投资者重点关注以下事项: (一)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为霍箭东、郭家惠夫妇,两人合计直接持有900.00万股,占公司股本比例的81.71%。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》对股东,特别是控股股东的行为进行了相关的约束,从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果实际控制人利用其控制的地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,仍可能给公司经营和其他股东带来风险。 (二)存货占款较大的风险 截至2015年10月31日、2014年12月31日,2013年12月31日,公司存货账面价值分别为21,401,950.89元、23,863,880.98元和18,643,921.47元,占流动资产的比例分别为62.07%、42.37%和42.52%,占比较大。虽然公司所生产的设备大部分为客户定制生产,产品完工后直接发货销售,不存在存货长期积压情况,但随着公司规模越来越大,存货金额也保持上升趋势,如果公司不能拓展融资渠道,公司营运资金压力将进一步显现,可能给公司经营带来不利影响。 (三)客户集中风险 公司前五名客户主营业务收入总额在2015年1-10月、2014年及2013年分别为3,315.69万元、2,409.07万元和1,398.71万元,分别占当年主营业收入总额的95.36%、80.37%和70.76%,呈逐年上升趋势。公司报告期内前五大客户主营业务收入总额占比均达到50.00%以上,客户相对集中,对前五大客户存在一定依赖性,公司未来的市场拓展力度仍有待提高。 鉴于北方灌装符合全国股份转让系统的相关规定,我公司同意推荐北方灌装进入全国股份转让系统挂牌。 (此页无正文,为中泰证券股份有限公司推荐长春北方化工灌装设备股份有限公司挂牌的签章页) 中泰证券股份有限公司 年月日

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